史上最严减持新规 证监会发布《减持管理办法》

5月24日晚间，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）及相关配套规则。此次减持新规也被市场视为A股史上最严、最全面的规则。

据了解，《减持管理办法》意在解决减持监管面临的突出问题，明确规定控股股东、实际控制人的减持与上市公司市场表现和分红情况挂钩；对技术性离婚减持、转融通出借、融券减持等各类“花式”减持，全面予以规制，严厉打击违规减持行为，让违规者付出“有痛感”的代价。

值得注意的是，《减持管理办法》的下发距征求意见稿发布仅相隔一个多月时间。今年4月12日，证监会曾就《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》公开征求意见。

首次以规章的形式亮相

减持制度是资本市场的一项重要基础性制度。今年以来，证监会、地方证监局对违规减持开出近30张罚单，处罚原因包括超比例减持、窗口期减持、减持未履行信披义务、违反限制性规定减持等。

为落实关于全面完善减持规则体系，严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，坚决防范各类绕道减持等要求，证监会在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）基础上起草了《减持管理办法》，同步修订了《持股变动规则》，并于2024年4月12日至4月27日向社会公开征求意见。

市场各方对规则提出的修改完善建议，证监会逐条研究，认真吸收采纳，并相应修改了规则。

根据此次发布的内容，《减持管理办法》保留了大股东减持预披露要求、爬行减持即每三个月的减持比例限制、首发前股份的减持比例限制等实践中运行较为成熟的核心条款。

最为关键的是，《减持管理办法》对不同类型的股东、不同来源的股份、通过不同的交易非交易方式减持做了系统规制。首次以规章的形式亮相，这也令其法律位阶提升，权威性、约束力增强，市场预期更加明确。

呈现三大核心特点

总体来看，此次公布的《减持管理办法》共三十一条，保持了《减持规定》的基本框架和核心内容，主要有三大特点。

一是严格规范大股东减持。明确控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份；增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东的一致行动人与大股东共同遵守减持限制。

二是有效防范绕道减持。要求协议转让的受让方锁定六个月；明确因离婚、解散、分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等根据减持方式的不同分别适用相关减持要求；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易；禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等。

三是细化违规责任条款。明确对违规减持可以采取责令购回并向上市公司上缴价差的措施，列举应予处罚的具体情形。此外，还强化了上市公司及董事会秘书的义务。

加强大股东减持限制

从具体内容上看，《减持管理办法》主要从三个方面进一步加强对大股东减持的限制。

首先，增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，充分保障中小投资者的知情权，增强交易公平性，减少信息不对称。

第二，考虑到部分上市公司股权较为集中，控股股东、实际控制人对公司经营发展影响重大，为督促控股股东、实际控制人专注公司经营、关注投资者回报和投资者关系管理，明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，强化减持约束，避免损害投资者利益。

第三，要求大股东在重大违法情形下不得减持，增强对违法违规行为的约束。比如，大股东违法违规正在被立案调查或者被处罚后六个月内不得减持，未缴足罚没款前不得减持；公司涉及违法正在被立案调查或在被处罚后六个月内，或者在被交易所公开谴责后三个月内，控股股东、实际控制人不得减持；再例如，公司可能触及重大违法强制退市，在风险警示期间至相关事项确定之前，控股股东、实际控制人不得减持。

“花式”减持通道被全面“封堵”

而针对此前市场中出现的离婚减持、转融通式减持等，《减持管理办法》全面“堵漏”，令“绕道”减持可能性不断降低。

第一，严格防范身份转化可能带来的套利。例如，针对之前的转融通式减持，《减持管理办法》将各类账户持有的股份合并计算判断是否具有大股东身份；还有针对一致行动人打散持股，离婚分割，披露为无控股股东、实际控制人等方式规避股东应有的义务，作了针对性安排。

第二，严格防范通过其他方式转让绕道规避。例如，先质押股份再通过违约处置实现减持，《减持管理办法》要求按照方式的不同分别适用相关规则；还有针对协议转让、赠予、可交债换股等，也都进行了明确规定。

第三，严格防范通过特殊的交易工具实现减持。针对转融通、融资融券等方式，《减持管理办法》明确大股东不得融券卖出本公司股份；明确不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易；明确股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出，防止规避持有期限限制；要求股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约，避免通过提前布局绕开限制。

《减持管理办法》看点梳理如下：

一、增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务；

二、控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩；

三、大股东在重大违法情形下不得减持；

四、将大股东的一致行动人等同大股东对待，以防股东“打散持股”、规避减持限制，大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制；

五、离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制，以防“假离婚”等绕道；

六、将大股东通过各种账户持股合并计算，包括利用他人账户持有的股份、转融通出借的股份、约定购回式交易卖出的股份等；

七、协议转让要求协议受让方锁定六个月，大股东如通过协议转让后丧失大股东身份，还应当在六个月内继续遵守限制；

八、司法强制执行、质押违约处置等，类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则，将约定购回式交易类比质押违约处置执行；

九、大股东不得融券卖出本公司股份；

十、在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出；

十一、要求股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约；

十二、.公司可能触及重大违法强制退市，在风险警示期间至相关事项确定之前，控股股东、实际控制人不得减持；

十三、大股东违法违规正在被立案调查或者被处罚后六个月内不得减持，未缴足罚没款前不得减持；

十四、公司涉及违法正在被立案调查或在被处罚后六个月内，或者在被交易所公开谴责后三个月内，控股股东、实际控制人不得减持；