商事登记制度改革的加减法

　　本轮商事登记制度改革亮点有哪些？我们为您一一解读。

　　注册资本：

　　可自行选择实缴或认缴

　　《意见》规定：试行部分行业注册资本认缴登记制。电子商务、商品采购、物流配送、会展服务等国际贸易产业链上的相关行业企业(以下简称“试点行业企业”)实行注册资本认缴登记制。公司注册资本按申报的数额登记，实收资本可以登记为零。认缴出资额、出资方式、出资期限等由公司股东自主约定，记载于公司章程，缴纳出资情况的真实性、合法性由公司股东负责。股东与公司、股东与股东之间因企业登记争议引发民事纠纷无法自行协商解决的，当事人可以依法向人民法院提起民事诉讼，寻求司法救济。

　　解读：根据《公司法》规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”也就是说，股东应当按照公司章程的约定，在规定时间内，足额出资到位。

　　第一轮商改允许注册资本延缴制，允许电子商务、商品采购两个行业的有限公司注册资本实行延缴制，在公司设立后的3个月内缴足首期出资的20%，其余部分在两年内缴足。

　　而在新一轮的商改中，在电子商务、商品采购、物流配送、会展服务等行业试行认缴制，注册资本只需要按有限公司自行申报的数额进行登记。但这并不意味着不用缴纳注册资本，只是出资额、出资比例、出资方式、出资时间等事项由有限公司股东自主约定即可。相关出资信息，则会在相应的企业信用公示平台上进行公示。

　　本轮商改采取“实缴制”和“认缴制”双轨运行，试点行业公司可自行选择注册资本实缴或认缴。

　　《意见》同时规定：放宽注册资本登记条件。除法律、法规另有规定外，探索试行取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元的限制。

　　解读：根据《公司法》规定，成立有限责任公司注册资本最低门槛是3万元，一人有限责任公司为10万元。而在这一轮商改中，除法律法规另有规定的，这一门槛将被探索试行取消。

　　住所登记：

　　允许“一照多址”

　　和“一址多照”

　　《意见》规定：放宽住所和经营场所登记条件。商事主体进行住所(经营场所)登记时，工商登记机关不审查场所的设计用途和土地使用性质。商事主体利用违法建筑、擅自改变使用性质的房屋等作为住所和经营场所，违反土地、规划、建设等有关管理规定的，由国土、规划、建设、行政执法、公安等部门依法(规定)管理；涉及许可审批事项的，由负责许可审批的行政管理部门依法(规定)管理。

　　(1)实施先行告知制。一次性告知商事主体不得利用违法建筑、擅自改变使用性质的房屋等作为住所和经营场所，并由商事主体作出承诺；

　　(2)不涉及前置许可事项的，只需提交对住所(经营场所)享有使用权的证明即予以登记；

　　(3)涉及前置许可事项的，营业执照住所(经营场所)登记以主营业务相关的许可证件记载的住所(经营场所)为准，免于向工商登记机关提交住所(经营场所)使用证明；

　　(4)放宽对住所(经营场所)权属证明的限制，对无法提供有关场地产权证明的，允许商事主体以房产管理部门、各类经济功能区管委会(如工业园区)、镇人民政府(街道办事处)或其有关部门、社区、居(村)委会、市场主办者等机构出具的住所(经营场所)证明办理工商登记；

　　(5)允许“一址多照”，对股权投资、文化创意、软件设计、动漫游戏等现代服务产业和试点行业企业放宽住所登记条件，同一地址可以作为2个以上企业的住所；

　　(6)允许“一照多址”，对无需前置审批的企业，如果住所和经营场所均在义乌范围内的，可以申请在营业执照“经营范围”后加注经营场所地址，免于分支机构登记。涉及前置审批的企业，如果许可证件上记载了多个经营场所，也可参照办理。

　　解读：现行规定要求商事主体登记须提交的住所使用证明不仅准备的材料繁琐，而且在实际登记过程中，由于不同的房产，所需提交材料也不同，并且住所、经营场所相关的法律法规规定不详细，导致操作性不强，对商事主体和登记机关的实际操作登记均造成了困惑和麻烦，影响了商事主体登记。

　　对于这些问题，此轮商改规定今后商事主体登记时，如果涉及前置项目的，住所登记以主营业务相关的许可证件记载的住所(经营场所)为准，而不需再向工商部门提交住所证明材料；不涉及前置项目的，只需要提交对住所(经营场所)享有使用权的证明就可以给予登记；放宽对住所(经营场所)权属证明的限制。通过商改，住所(经营场所)登记所要提交的材料要求更明确、更规范。同时强调了商事主体要对所提交申请材料的真实性负责，《意见》明确规定商事主体要承诺所提交的住所和经营场所不是非法建筑，也未擅自改变房屋性质，并要求商事主体因住所(经营场所)引起投诉或民事纠纷时，要积极配合协商解决。另外还强调了各相关执法部门对住所(经营场所)的后续监管职责，若经认定，住所和经营场所不符合相关规定的，可提请登记机关取消商事主体资格。

　　筹建执照办理：

　　允许先办理筹建执照

　　后办许可证

　　《意见》规定：允许所有企业实行筹建登记。允许所有企业先办理筹建执照后办许可证，实现企业法人资格与经营资格相对分离，筹建登记时经营范围统一核定为“**项目的筹建(不得从事生产经营活动)”。

　　解读：以前，涉及前置审批经营项目的企业需要先办理有关许可证件再申请工商登记，取得主体资格。但是，有的企业在申请许可证件时，就需要具备土地、设备、人员等条件。前期筹建周期较长，由于无法办出许可证件和营业执照，不具有独立主体资格，无法以企业的名义签署合同、开设账户，只能以股东出面或其他方式开展筹建，增加了企业设立的成本和时间。“筹建登记”实现了商事登记改革中主体资格和经营资格的有限分离。

　　第一轮商改允许生物医药、新能源、新材料、海洋新兴产业、高端装备制造等战略性新兴产业以及服务业中筹建周期较长的涉及前置审批的企业。而在第二轮商改中，进一步扩大范围，允许所有企业根据需求申请筹建登记。

　　验资：

　　试行免于提交验资报告

　　《意见》规定：试行免于提交验资报告。充分利用省工商局与银行搭建的“工商事务金融服务通”综合服务平台，优化服务，通过发挥工商与金融机构资源优势，为企业发展构建规范高效的政务环境和诚信便捷的商务环境。

　　(1)试点行业企业设立登记时实收资本为零的，免于提交验资报告；

　　(2)实收资本不为零的所有企业均可申请通过“工商事务金融服务通”平台申报注册资本，由登记机关在网上核对资本到位情况，免于提交验资报告，按照实收资本金额登记。

　　解读：以前公司登记，要先到银行开设临时账户，股东按照章程约定缴付相应的出资，并由会计师事务所出具验资报告。商改后，只需通过“工商事务金融服务通”综合服务平台，直接进行网上验资，减少了验资环节，节省了验资时间，降低了验资成本。首轮商改以电子商务、商品采购两个行业为免于提交验资报告的试点行业，在第二轮商改中扩大至所有行业。

　　年检：

　　试行企业年度报告

　　备案制

　　《意见》规定：试行企业年度报告备案制。企业在规定时间内向商事登记机关提交年度报告，并对年度报告的真实性负责；工商登记机关将年度报告的内容向社会公示。

　　解读：以前，企业在登记设立后的第二年起，在每年3月1日—6月30日间，都须到工商部门办理年检手续，还须一并提交年检报告、审计报告等材料。经常有的企业因为工作忙忽视了年检，企业受到了很多的惩戒。此轮商改将年检制度改成年报备案制度，并公示年报内容，一方面方便了企业，减轻了企业的负担，另一方面，也使社会各方便于了解企业的情况，可以充分发挥社会的监督力量，促进企业自律和社会的共治。目前，工商部门正在抓紧制定操作办法。

　　审批：

　　“多证联办”提高效能

　　《意见》规定：压缩时限。按照“一窗受理、信息共享、部门流转、同步审批、统一发放”的要求，加快公司设立多证联办速度，内资公司新设证照办理时限由5个工作日压缩至2个工作日，工商部门1个工作日内办结营业执照，取消场所实地查看环节；质监、国税、地税、公安等部门在1个工作日内办结组织机构代码证、税务登记证和公章刻制备案。外资公司新设办理实行工商、商务并联办理，办理时限由7个工作日压缩至3个工作日，外资合伙企业办理时限由6个工作日压缩至3个工作日。

　　解读：“多证联办”是指申请人在工商联办受理窗口，一并提交营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公章刻制备案所需的材料，通过数据共享平台，由工商、质监、税务、公安等部门承诺在5个工作日，把营业执照、组织机构代码证、税务登记证、公章刻制备案等多本证照办好。形象地说，就是“一个窗口进，一个窗口出”。整个联办过程中，申请人只需要到1个窗口跑2趟，提交9份材料。而在多证联办之前，申请人办理同样的业务，至少需要到5个窗口跑7趟，提交的办事资料需要26份，办理时间至少需要8个工作日。目前工商部门已办结“多证联办”业务9201件。

　　本轮商改，进一步加快了公司设立速度，内资公司多证联办由5个工作日压缩到2个工作日，外资公司和外资合伙企业设立登记的办理时限均压缩至3个工作日。

　　完善后续监管

　　《意见》规定：建立经营异常名录。建立与年度报告制度相配套的工商部门抽查制度、“经营异常名录”制度，将不按时提交年度报告、实际未开展经营活动、登记住所查无下落等违反商事登记有关规定的商事主体列入“经营异常名录”，并将异常名录向相关部门抄告、向社会公示，各部门共同加强对异常名录商事主体的监管。

　　解读：在降低准入门槛，实现主体“宽进”的同时，改变以往“重审批轻监管”的模式和单纯依靠行政手段实施监管的方式，积极探索以信用为抓手，用加强信用监管的方式促进市场的诚信经营。对守信行为加大激励机制，促进其做大做强；对失信行为共同采取措施，实现“一处违法，处处受限”。推进诚信体系建设，运用信息公示、协作配合、激励约束等手段，构建一套行之有效的监管模式，最终实现“严管”的目的。

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